天鹅股份拟收购武汉中软通51%股份 遭上交所闪电问询

9月18日消息，从事棉花加工设备研发生产的天鹅股份(603029)因拟收购资产跨界进军网络安全领域备受市场关注，如今遭到交易所的“闪电”问询。9月18日晚间，天鹅股份发布公告称，上交所因上述事项向公司下发问询函，要求公司就跨界进入网络和公共安全市场的可行性进行分析。

9月17日晚间，天鹅股份发布公告表示，拟以1.632亿元价格收购武汉中软通科技有限公司(以下简称中软通)51%的股权，后者为一家以网络安全为主营业务的公司，并在今年1月获得了来自宽带资本董事长田溯宁旗下企业的投资。

在去年依靠出售投资性房地产实现盈利后，天鹅股份正急于寻找新的盈利点。天鹅股份表示，此次收购完成后，将进军网络安全领域。此次收购的交易对方承诺，中软通在2018年至2020年期间实现扣非后归母净利润总共不低于1.1亿元。

公告显示，中软通成立于2011年7月6日，为网络安全领域的高新技术企业，主营业务为网络安全业务，其主要产品为通讯网络安全设备，可提供通信网络数据的信息采集、分析和临时通讯管控，以及搭建临时警务专网系统。

不过，上述事项迅速引起交易所的关注。在问询函中，上交所表示，天鹅股份现有主营与交易标的在经营模式、业务区域、目标市场等方面均存在较大差异，因而要求天鹅股份补充披露，公司跨界进入网络和公共安全市场的可行性分析;公司跨界所需运营人才、运营经验、技术储备等情况。

另外，根据天鹅股份披露的中软通2018年1-6月模拟合并报表，中软通2018年上半年实现营业收入2739万元，净利润384万元，与2017年相比并未明显增长。而此次收购中，交易对方承诺目标公司2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润(即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于2500万元、3500万元、5000万元。因而，上交所要求天鹅股份就上述业绩承诺的合理性作进一步评估和补充说明。

此外，上交所还要求天鹅股份补充披露，公司此次收购的决策程序、决策人员及收购进程等情况;公司关于此次收购进行的尽职调查工作情况;公司董事会和管理层在此次收购中是否履行了勤勉尽责义务，以及要求公司审慎评估，并对此次收购及标的资产后续盈利承诺兑现是否存在不确定性等情况进行风险提示。